با ماساگتها در كنارهء خاورى آمودريا به سال 530 ق . م . شكست سختى خورد و خودش هم كشته شد .
در اوت 530 ق . م . شاهنشاهى دولت هخامنشى به كامبيز رسيد كه چند سال بعد خود را براى حمله به مصر آماده كرد . فانت فرمانده سربازان مزدور يونانى كه در خدمت فرعون مصر به نام پساميتخ سوم كار مىكرد ، به كامبيز پيوست . ارتش مصر شكست خورد و فرمانده ناوگان مصرى به نام اوجاگورسنت ، بدون جنگ ناوهاى زير فرمانش را تسليم قشون كامبيز كرد ، پساميتخ اسير شد . در 29 ماه مه 525 ق . م . كامبيز خود را پادشاه مصر اعلام داشت و به اصطلاح بيست و هفتمين دودمان فراعنهء مصر را بنيان نهاد .
به موجب منابع مصرى ، كامبيز عملا با مصريها متحد شد ، طبق سنت مصريها تاجگذارى كرد ، از سيستم تاريخشمارى مصرى پيروى نمود ، عنوان « پادشاه مصر » و لقب سنتى آنها را بهعنوان « نوادهء خدايان » مصرى يعنى را و اسيريس و غيره براى خود برگزيد .
او به منظور انجام تشريفات مذهبى در معبد نئيت در سائيس حضور يافت ، براى خدايان مصرى قربانى داد . كامبيز سياست دودمان فراعنهء بيست و ششم مصر را دنبال كرد و كوشش داشت مصريها را به سوى خود بكشاند . در نقشهاى برجستهاى كه از مصر بهدست آمده كامبيز را با لباس مصرى نشان ميدهد . براى اينكه اشغال مصر را قانونى بنماياند ، افسانههائى را درست كرد كه گويا هخامنشيان ، با شاهزادگان مصرى از سوى مادر خويشاوندند و كامبيز از ازدواج كورش با شاهزاده خانم مصرى بهوجود آمده است .
بيدرنگ پس از اشغال خاك مصر بهوسيله كامبيز ، زندگى عادى در آن سامان آغاز گرديد . به موجب اسناديكه از زمان كامبيز بهدست آمده ، در نخستين سالهاى تسلط پارسها بر مصر ، از لحاظ اقتصادى زيانى به مصر وارد نيامده است . كامبيز به پيروى از سياست كورش به مصريها امكان داد تا در انجام مراسم مذهبى و زندگى خصوصى آزاد باشند .
مصريها هم مانند ملل ديگر ، زير رهبرى حكومت تازه به انجام وظايف عادى خود پرداختند .
كامبيز پس از اشغال مصر براى لشكركشى به حبشه آماده شد . به اين منظور در منطقه بالاى مصر چند دژ مستحكم بنا نهاد . اما ارتش او بدون آمادگى كامل و تهيهء خواربار جهت اردوكشى ، به حبشه تاخت و ناچار به عقبنشينى شد .
خيزش ملتهاى مغلوب
در پايان سال 524 ق . م . كامبيز به پايتخت مصر ممفيس بازگشت و خيزشى را كه مصريان عليه دولت پارس آغاز كرده بودند ، درهم كوبيد . در ماه مارس 522 به او خبر