بكاشغر و لب‌سند رسانيد به سمت مغرب يعنى عراق توجه كرد و اين ممالك را در اين تاريخ اتابكان فارس و آذربايجان در دست داشتند و نفوذ روحانى خليفهء عباسى الناصر لدين الله ( 575 - 622 ) نيز در اين اقطار تا حدى باقى بود خوارزمشاه به چند علت با خليفه صفائى نداشت يكى از آن جهت كه خود را به هيچ‌وجه از سلاطين آل بويه و سلجوقى كمتر نمىدانست و مىخواست همان‌طوركه ايشان خلفا را دست‌نشاندهء خود كرده بودند حكم او نيز در بغداد نافذ باشد و پدرش سلطان تكش نيز در اواخر سلطنتش به همين عزم با خليفه از در مخالفت درآمد و بين ايشان كشمكشها شد ديگر آنكه خليفه يك‌بار در موقع قبول علم و هدايائى كه خوارزمشاه براى حجاج پيش او فرستاده بود به فرستادگان خوارزمشاه اهانت كرده و علم و هداياى جلال الدّين حسن اسماعيلى معروف و مشهور به نومسلمان از جانشينان حسن صباح را مقدم بر علم و هداياى خوارزمشاه داشته و چند نفر از فدائيان اسماعيلى را بر ضد دشمنان خود به خدمت پذيرفته و با اين رفتار سخت او را آزرده‌خاطر كرده بود ، گذشته از اينها در موقعى كه سلطان محمد خوارزمشاه غزنين را بتاريخ 611 گرفت و خزانهء شهاب الدين غورى را تصرف نمود در آنجا احكام و فرامينى به مهر و امضاى خليفه يافت كه شهاب الدين را به دشمنى و مخالفت با خوارزمشاه تحريك مىكرده و حتى از دعوت قراختائيان نيز بتسخير ممالك خوارزمشاهيان خوددارى نداشته است . خوارزمشاه از علماى مملكت خود فتاوى چند گرفت مبنى بر اينكه بنى عباس محق به خلافت نيستند بايد يك نفر از سادات حسينى را به اين مقام برگزيد بخصوص كه ناصر خليفه در حفظ ثغور ممالك اسلامى سستى كرده و مرتكب خلافهائى شده است كه دفع او را بر هر مسلم واجب مىكند به همين نظر خليفه را معزول اعلان كرده نام او را از سكه و خطبه انداخت و يكى از سادات ترمذى را خليفه خواند . خوارزمشاه در 614 به قصد بغداد لشكر كشيد و در عراق به اتابك سعد بن زنگى كه به قصد تسخير آن ممالك آمده بود مصادف شد و او را اسير كرد ولى اتابك با قبول اداى چهار دانگ از محصول فارس و بعضى امتيازات ديگر جان به‌سلامت بدر برد ؛ به همين وجه اتابك ازبك را كه از آذربايجان به خيال گرفتن عراق آمده بود منهزم كرد و او نيز اطاعت خوارزمشاه را گردن نهاد و امان يافت .