در اين حال جماعتى از تركمانان كه در لشكر او بودند عصيان كردند . رسولان دشمن نيز برسيدند و خواستار مصالحه شدند . بدين گونه كه اسكندريه را بدهد و پنجاه هزار دينار ، علاوه بر خراجى كه از صعيد گرد آورده بستاند . اسد الدين نيز به شرطى كه فرنگان به ديار خود بازگردند بىآنكه حتى روستايى را تصرف كنند ، بپذيرفت . اين پيمان در اواسط ماه شوال ميانشان منعقد گرديد . اسد الدين و يارانش در نيمهء ماه ذو القعده به شام بازگشتند . فرنگان به شاور پيشنهاد كردند كه از سوى ايشان شحنه‌اى در قاهره باشد و دروازه‌هاى شهر به دست ايشان باشد تا بتوانند نور الدين را از هجوم به شهر بازدارند و صد هزار دينار در هر سال جزيه دهد . شاور همه را قبول كرد . فرنگان به بلاد خود در سواحل شام بازگشتند و جماعتى از زعماى خود را در مصر نهادند . استيلاى اسد الدين بر مصر و قتل شاور چون فرنگان بر مصر جزيه نهادند و از جانب خود شحنه‌اى گماشتند و دروازه‌ها را در اختيار گرفتند و بر آن بلاد جنگ افكندند و جماعتى از زعماى ايشان به تحكم و امر و نهى پرداختند و از اسرار دولت قاهره آگاهى يافتند ، طمع در تصرف سراسر مصر بستند و نزد پادشاهشان در شام رسولان فرستادند و او را به مصر فراخواندند . نام پادشاهشان مرى بود از ميان فرنگان شام مردى چنو برنخاسته بود . فرنگان او را به مصر خواندند و بسى ترغيب كردند ولى او نپذيرفت . يارانش تصرف مصر را در چشم او بياراستند و غلبه بر نور الدين را آسان جلوه دادند . او مىگفت اگر به مصر لشكر ببريم مردم آن نواحى نور الدين را بر ما ترجيح خواهند داد و مصر را تسليم او خواهند نمود . عاقبت دمدمهء يارانش در او بگرفت و بر رأى ايشان گردن نهاد و بسيج مصر نمود . چون خبر به نور الدين رسيد لشكر خود را از مرزها و هر جاى ديگر كه بودند گرد آورد . فرنگان در آغاز سال 564 در بلبيس فرود آمدند و در ماه صفر آن را گرفتند و تاراج كردند و مردمش را كشتند و اسير نمودند . بعضى از زعماى مصر به سبب كينه‌اى كه از شاور به دل داشتند به فرنگان نامه نوشتند و آنان را در كار خود دلير ساختند و به قاهره خواندند . فرنگان نيز در دهم ماه صفر قاهره را محاصره نمودند . شاور شهر مصر ( فسطاط ) را آتش زد تا مردمش به قاهره منتقل شوند . چنان كردند و مردم در راهها سرگردان شدند و اموالشان همه به غارت رفت و آتش‌سوزى دو ماه ادامه داشت . العاضد خليفهء علوى از نور الدين يارى خواست . نور الدين اجابت كرد و به بسيج لشكر پرداخت .