اما شهاب الدين ، پس از رسيدن به غزنه ، خبر كارهاى خوارزمشاه در خراسان و دست يافتن او بر آن استان را شنيد . از اين رو رهسپار خراسان گرديد و به بلخ ، و از آن جا به باميان ، سپس به مرو رفت . در آن جا فرود آمد و بر آن شد كه با خوارزمشاه جنگ كند . پيشروان دو لشكر با هم روبرو گرديدند و به پيكار پرداختند و از دو طرف گروه بسيارى كشته شدند . بعد ، خوارزمشاه مانند فرارى از آن جا رفت و پلها را شكست و امير سنجر ، فرمانرواى نيشابور ، را كشت چون درباره وى بدگمان شده و او را به سازشكارى بر ضد خود متهم ساخته بود . شهاب الدين نيز به طوس رفت و زمستان را در آن جا گذراند و مىخواست به خوارزم برود و آن جا را محاصره كند . اما خبر درگذشت برادرش ، سلطان غياث الدين ، به او رسيد . ناچار انديشه خوارزم را از سر بيرون كرد و به هرات شتافت .