ابن خرميل همچنان مماطله مىكرد تا لشكر خوارزمشاه از نيشابور برسيد و خوارزمشاه خود از پى بيامد و در نزديكى بلخ فرود آمد و شهر را محاصره نمود . ابن خرميل از اينكه به خوارزمشاه وعدهء فرمانبردارى داده بود پشيمان شد . سپاهيان خوارزمشاه نيز دريافتند كه ابن خرميل با غياث الدين محمود پيمان بسته است . پس شهر را ترك كرده نزد خوارزمشاه بازگشتند . ابن خرميل نيز همراه با آنان هدايايى فرستاد . چون غياث الدين محمود از وصول لشكر خوارزمشاه به هرات آگاه شد اقطاعات ابن خرميل را بستد و يارانش را بگرفت و اموالش را مصادره نمود و هر چه او را در كرزبان ذخاير و اموال بود همه را تصرف كرد . ابن خرميل دريافت كه مردم شهر را ، به غياث الدين ميل است و از او ناخشنودند ، پس از شورش ايشان بيمناك شد و نزد قاضى حاضر گرديد و اعيان شهر را بخواند و با ايشان به نرمى سخن گفت و گفت كه او در فرمان غياث الدين است و گفت كه لشكر خوارزمشاه را رانده است و مىخواهد نامه‌اى نزد غياث الدين فرستد و اطاعت خويش اعلام دارد . ابن خرميل چنان وانمود كرد كه نامه به غياث الدين مىفرستد ولى رسول را گفت كه شب هنگام راه كج كند و به لشكريان خوارزمشاه - كه از هرات بيرون رفته بودند - رسد و آنان را باز گرداند . روز چهارم رسول آنان را باز گردانيد . ابن خرميل به استقبال ايشان بيرون آمد و آنان را به شهر در آورد و چشمان على بن عبد الخلاق فقيه را ميل كشيد و قاضى صاعد را از شهر بيرون راند و به تعقيب غوريان پرداخت و آنان به نزد غياث الدين محمود رفتند . ابن خرميل شهر را به لشكريان خوارزمشاه تسليم نمود . غياث الدين محمود به سردارى على بن ابى على به هرات لشكر فرستاد . امير اميران صاحب طالقان كه غياث الدين اقطاعاتش را گرفته بود و با او دل بد داشت با اين لشكر بود و در طلايه حركت مىكرد . او نيز به ابن خرميل پيام داد كه در طلايهء لشكر است . اگر او حمله كند خواهد گريخت و بر اين پيمان نهادند . سپاه غياث الدين محمود منهزم شد و بسيارى از امرايش به اسارت افتادند و ابن خرميل در بلاد بادغيس و ديگر بلاد آن نواحى به تاخت و تاز پرداخت . غياث الدين عزم آن كرد كه خود به هرات لشكر آورد ولى حوادث غزنه و آمدن صاحب باميان بار ديگر به غزنه ، او را از اين كار بازداشت . اما بلخ ، چون خوارزمشاه از كشته شدن شهاب الدين آگاه شد همهء غوريانى را كه در مصاف خوارزم اسير شده بودند آزاد كرد و به آنان نيكى كرد و اموال بخشيد و آنان را مخير كرد كه خواهند در نزد او بمانند و خواهند نزد غياث الدين محمود روند . از آن جمله با محمد بن على بن بشير پيمان بست و او را اقطاع داد و او را ميان خود و صاحب بلخ سفير گردانيد . و برادر خود على شاه را پيشاپيش با لشكر به بلخ فرستاد . چون به نزديكى بلخ رسيد عماد الدين